سرمایه گذاران نهادی مؤسسههایی هستند که به خرید و فروش حجم بالایی از اوراق بهادار میپردازند، مطابق با ادبیات موجود بانکها، شرکتهای بیمه، صندوقهای بازنشستگی، شرکتهای سرمایه گذاری و… جزء سرمایه گذاران نهادی قلمداد میشوند. سرمایه گذاران نهادی با بهره گرفتن از حق رأی، در تصمیم گیریها و ساختار هیئتمدیره شرکت نفوذ کرده و لذا می توانند یکی از منابع نظارت بر عملکرد مدیریت شرکت باشند (نوروش و همکاران،۱۳۸۸).
سرمایه گذاران نهادی دریافتهاند که فروش بخش عمدهای از سهام یک شرکت بدون کاهش قیمت آن میسر نخواهد بود (پسنل و همکاران،۲۰۰۳). بنابرین بسیاری از این سرمایه گذاران به جای فروش عمده سهام و تحمل زیان مرتبط با آن در پی نظارت اثربخش بر مدیران شرکتها و در نتیجه بهبود بازده سهامشان خواهند بود و به همین دلیل سرمایه گذاران نهادی، در بسیاری از موارد با مشارکت فعال سعی در تأثیرگذاری در تصمیمات شرکتها دارند. در رابطه با نقش نظارتی سرمایه گذاران نهادی مطالعات فراوانی انجام گرفته که در ادامه به برخی از آن ها اشاره می شود:
بریکلی و همکاران (۱۹۸۸) در تحقیقی دریافتند که سرمایه گذاران نهادی به احتمال بیشتری با طرحهای پیشنهادی مدیران که به نظر میرسد به منافع مالکان صدمه میزند مخالفت مینمایند. بر مبنای فرضیه نظارت مؤثر، پوند[۴۶] (۱۹۸۸)، عنوان می نماید که سرمایه گذاران نهادی، دارای منابع و تخصص بالایی هستند و می توانند با هزینهای کمتر از میانگین، نسبت به سایر سرمایه گذاران خصوصی و ناآگاهتر، به نظارت بر مدیریت بپردازند. مک کنل و سرواس[۴۷] (۱۹۹۰) رابطه مثبت بین عملکرد شرکت و سطوح مالکیت نهادی و عمده بیرونی را مشاهده نمودند (نوروش و همکاران،۱۳۸۸).
به طور کلی چون در یک ترکیب مالکیت گسترده، هیچیک از سهامدارن کوچک انگیزهای برای نظارت بر مدیریت شرکت ندارند از این رو حضور سهامداران عمده خصوصاًً سهامداران نهادی در ساختار مالکیت شرکت و فعالیتهای کنترل و نظارتی آن ها به طور بالقوه موجب محدود نمودن مسأله نمایندگی می شود. البته زمانی که تمرکز مالکیت به حدی افزایش مییابد که یک مالک، کنترل مؤثر یک شرکت را داشته باشد، ماهیت مشکل نمایندگی از تضاد منافع بین مدیران و سهامداران به تضاد منافع سهامداران اکثریت و اقلیت تغییر مییابد (کردلر،۱۳۸۲).
۲-۱۰-۳- نقش مدیران غیرموظف (غیر اجرایی) در حاکمیت شرکتی
سازمان هیئتمدیره در ساختار سنتی، سازمانی متمرکز بود که اختیار کامل اداره امور بنگاه و تخصیص منابع را به عهده داشت. تنها الزامات قانونی و انتظامی محدودی برای حمایت از منافع سهامداران اقلیت و رفع تضاد منافع میان مدیران و سهامداران وجود داشت که رعایت آن نیز از تضمین جدی برخوردار نبود. تمام قدرت معمولاً در دست یک نفر متمرکز بود (حساس یگانه و باغومیان،۱۳۸۵).
در ساختار نوین راهبری بنگاه، وظایف هیئتمدیره بر اساس اصول معینی تعریف شده که محور آن تضمین منافع همه گروه های ذینفع است و تقسیم کار روشنی در هیئتمدیره برای انجام وظایف در نظر گرفته شده است. بر اساس این تقسیم کار، هیئتمدیره از دو گروه مستقل تشکیل می شود: یک گروه، مدیران موظف که مسئول اداره شرکتند و مدیران اجرایی را هدایت میکنند و گروه دیگر مدیران غیر موظف که مسئول کنترل بنگاهاند؛ و گروه اخیر نقش مسلط را در ترکیب هیئتمدیره دارد. اساس این تقسیم کار، تفکیک وظایف اجرایی از وظایف نظارتی و کنترلی است (مکرمی، ۱۳۸۵).
ورشکستگی انرون در سال ۲۰۰۱، نظرها را به سوی اثربخشی عملکرد مدیران غیرموظف هیئتمدیره، جلب کرد. از سوی دیگر، گزارش هیگز[۴۸] (۲۰۰۳) در انگلستان نیز پاسخ دندانشکنی به نفوذ قابل ملاحظه مدیران غیرموظف ناکارا، در شرکتهای همردیف انرون محسوب میشد. از دیدگاه نظریه نمایندگی، حضور مدیران غیرموظف مستقل در هیئتمدیره شرکتها و عملکرد نظارتی آن ها به عنوان فردی مستقل؛ به کاهش تضاد منافع موجود میان سهامداران و مدیران شرکت در جلسات هیئتمدیره، کمک شایان توجهی می کند. البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت، نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسب از مدیران موظف و غیر موظف، در میان اعضای هیئتمدیره، ایفا می کند. وجود چنین ترکیبی، از عناصر اصلی یک هیئتمدیره کارا و مؤثر محسوب میشود؛ زیرا: در حالی که مدیران موظف، اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیتهای شرکت ارائه میکنند؛ مدیران غیر موظف با دیدگاهی حرفهای و بیطرفانه، در مورد تصمیم گیریهای مدیران مذکور به قضاوت مینشینند. بدین ترتیب، هیئتمدیره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک سازوکار بالقوه توانمند حاکمیت شرکتی به حساب می آید.
از دیدگاه نظریه نمایندگی میتوان چنین فرض کرد که مدیران غیرموظف وظیفه نظارت بر سایر اعضای هیئتمدیره را بر عهده دارند. علاوه بر این، در زمینه آثار مثبت حضور مدیران غیرموظف برای سهامداران، روزشتاین و وایت (۱۹۹۰) شواهدی را یافتهاند که واکنش مثبت قیمت سهام را به هنگام انتخاب این مدیران، تأیید می کند (مکرمی، ۱۳۸۵).
اثربخشی تفکیک تصمیم گیری توسط مدیریت و کنترل توسط هیئتمدیره از آنجا نشأت میگیرد که مدیران غیرموظف به دلیل منافعشان حاضر به تبانی با مدیران اجرایی شرکت نمیباشند. از آنجا که مدیران غیرموظف اکثراً در سایر شرکتها دارای سمتهای اجرایی مدیریت یا تصمیم گیری هستند انگیزه بالایی برای کسب شهرت به عنوان متخصص امر تصمیم گیری و برخورداری از فرصتهای شغلی بهتر در آینده دارند. عدم همسویی انگیزه مدیران موظف برای استفاده از ثروت مالکان برای منافع شخصی خویش با انگیزه مدیران غیرموظف برای کسب شهرت باعث بهبود نظارت بر مدیریت شرکت به دلیل حضور مدیران موظف در هیئتمدیره و در نتیجه بهبود عملکرد شرکت شده و کاهش هزینه های نمایندگی را در پی خواهد داشت (نوروش و همکاران،۱۳۸۸).
۲-۱۰-۴- حسابرسی داخلی[۴۹] و حاکمیت شرکتی
موج ورشکستگی، تقلب و ارائه ارقام نادرست سود در سالهای آغازین قرن بیست و یکم که با نام «رسوایی شرکتها» معروف است، آثار زیانباری را بر کل اقتصاد کشورهای مختلف پدید آورد و در نتیجه آن نظام حاکمیت شرکتی در کانون توجه مراجع قانونی، حرفهای و اقتصادی قرار گرفت.
نظام مطلوب حاکمیت شرکتی موجب اطمینان خاطر می شود که بنگاهها از سرمایه خود به نحو مؤثر استفاده کنند و همچنین منافع دامنه گسترده ای از ذینفعان و جامعهای که در آن فعالیت دارند را در نظر می گیرند و به شرکت و سهامداران پاسخگویند. حسابرسی داخلی از بخشهای مهم نظام حاکمیت شرکتی است و ارکان این نظام را مطمئن میسازد که ریسکها به طور مناسب شناخته و مدیریت شده است (کلاین،۲۰۰۲).
زمانی که حرفه حسابرسی داخلی در دهه ۱۹۴۰ میلادی پدید آمد، دامنه حسابرسی داخلی و نقش آن به نسبت ساده بود. حسابرسی داخلی در آن زمان به عنوان «چشم و گوش مدیریت» به حساب میآمد (کلاین،۲۰۰۲).
حسابرسان داخلی درباره وجود کنترل در عملیات شرکت به بررسی میپرداختند و برای بهبود آن پیشنهاد میدادند. در اکثر موارد حسابرسان داخلی به دلیل تمرکز بر ارزیابی کنترلهای داخلی به وسیله انجمن مدیریت و نظارت مدیران مالی فعالیت میکردند. در سال ۱۹۹۹ تعریف حسابرس داخلی به وسیله انجمن حسابرسان داخلی آمریکا[۵۰]، ارائه شد. در این تعریف وظیفه حسابرس داخلی با عبارت زیر بیان شده است: ارزیابی و بهبود اثربخشی مدیریت ریسک، کنترل و فرایندهای رهبری (ساندا و همکاران،۲۰۰۵).